Меню Закрыть

Корпоративный договор участников ооо образец

Оглавление:

Образец соглашения между участниками ООО

Соглашение между участниками ООО — образец документа содержится в статье. Он позволяет регламентировать порядок разрешения вопросов, которые возникают у членов общества в ходе ведения предпринимательской деятельности. В этой статье приведена информация о правилах составления такого соглашения, а также о требованиях, предъявляемых законодателем к содержанию документа.

Корпоративное соглашение между участниками ООО: общая информация

Право на составление соглашения, положения которого регламентируют порядок реализации определенных прав участников юрлица, а также выполнения действий, направленных на управление предприятием, предоставляется учредителям ООО положениями п. 1 ст. 67.2 ГК РФ, а также п. 3 ст. 8 закона «Об обществах…» от 08.02.1998 № 14-ФЗ. Согласно абз. 2 п. 3 ст. 8 закона 14-ФЗ, участники юрлица, подписавшие такое соглашение, должны уведомить об этом событии остальных учредителей предприятия в течение 15 дней с момента его подписания.

В соответствии с абз. 1 п. 3 ст. 8 закона 14-ФЗ договор может определять перечень прав и обязанностей, возникающих у заключивших его сторон в следующих ситуациях:

  • голосование на собраниях учредителей предприятия;
  • продажа долей в уставном капитале общества;
  • разрешение иных вопросов, связанных с управлением компанией, ее реорганизацией, упразднением и осуществлением текущей деятельности.

Согласно п. 2 ст. 67.2 ГК РФ корпоративный договор не может обязать участников общества:

  • голосовать в соответствии с волеизъявлением управляющих органов ООО;
  • определять структуру органов предприятия, а также их компетенцию.

Противоречащие законодательным требованиям положения корпоративного договора признаются ничтожными.

Согласно абз. 2 п. 1 ст. 66 ГК РФ, в том случае, если положения договора изменяют объем прав участников общества, в результате чего он перестает соответствовать размеру имеющихся у них долей в уставном капитале ООО, сведения о существовании такого договора, а также об установленном им объеме правомочий участников должны быть отражены в ЕГРЮЛ.

О чем стоит помнить, заключая корпоративное соглашение

Заключая корпоративный договор, участники общества должны помнить о том, что:

  • законодатель не устанавливает максимальное количество таких соглашений, заключенных одним членом общества;
  • каждое конкретное соглашение может быть заключено как между всеми участниками общества, так и между несколькими его членами — минимальное количество сторон договора равно двум;
  • действие заключенного соглашения распространяется лишь на тех участников ООО, которые поставили в нем свои подписи;
  • заключение соглашения является правом, а не обязанностью лица, поэтому любое принуждение к вступлению в договорные отношения является прямым нарушением законодательства.

Наличие в положениях корпоративного договора противоречий содержанию устава, регулирующего порядок осуществления обществом его хозяйственной деятельности, не может являться основанием для признания такого соглашения недействительным. На это указывает Верховный Суд РФ в п. 37 постановления Пленума «О применении…» от 23.06.2015 № 25, ссылаясь на положения п. 7 ст. 67.2 ГК РФ.

Образец соглашения между участниками ООО

Образец соглашения может выглядеть следующим образом:

Образец корпоративного договора между участниками ООО

Договор об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью: общие положения

В соответствии с п. 1 ст. 67.2 Гражданского кодекса РФ (далее — ГК РФ), п. 3 ст. 8 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее — закон № 14-ФЗ) все или часть участников общества с ограниченной ответственностью (далее — ООО) могут подписать договор об осуществлении прав участников общества, образец которого приведен далее (далее — корпоративный договор, партнерское соглашение, соглашение участников ООО).

На уровне закона данное право закреплено с 01.09.2014, однако на практике корпоративные договоры заключались и ранее, но не находили поддержки со стороны судебных органов (см., например, решение Арбитражного суда г. Москвы от 24.11.2010 по делу № А40-140918/09-132-894).

Соглашение об осуществлении прав участников ООО должно быть составлено в письменной форме в виде единого документа, на котором участники проставляют свои подписи (п. 3 ст. 67.2 ГК РФ).

ВАЖНО! Специальных последствий несоблюдения данной формы законом не предусмотрено, в связи с чем будут действовать общие правила ст. 162 ГК РФ в части недопустимости ссылаться на свидетельские показания для подтверждения сделки и ее положений.

После подписания соглашения ООО должно быть уведомлено о факте его заключения в течение 15 дней (п. 4 ст. 67.2 ГК РФ, п. 3 ст. 8 закона № 14-ФЗ). При нарушении данного правила иные участники ООО, не подписавшие договор, могут претендовать на возмещение причиненных им убытков.

Раскрыть содержание данного документа стороны могут, но не обязаны, за исключением случая установления в корпоративном договоре несоразмерного долям участников объема их правомочий. Тогда информация о заключении договора и объеме соответствующих правомочий должна быть включена в ЕГРЮЛ (п. 1 ст. 66 ГК РФ).

Содержание соглашения участников ООО: образец

Законодательством определен ориентировочный список условий корпоративного договора, среди которых:

  • обязательства участников по реализации принадлежащих им прав конкретными способами или отказ от их реализации;
  • скоординированное осуществление прочих действий по руководству ООО;
  • покупка или реализация доли участника по установленной стоимости и (или) при возникновении конкретных обстоятельств либо отказ от реализации доли до возникновения таких обстоятельств.

Стороны договора вправе включить в него и иные условия, кроме тех, которые императивно определены или не дозволяются законом. Например, договор не может содержать:

  • обязательство участников ООО голосовать согласно инструкциям органов ООО, устанавливать структуру данных органов и их полномочия;
  • иной способ принятия решений органами ООО, например, требование о сниженном кворуме голосов;
  • отказ от права на участие в разделении прибыли;
  • обязанности для лиц, не завизировавших договор (п. 5 ст. 67.2 ГК РФ), и др.

Противоречащие закону положения договора считаются ничтожными.

ВАЖНО! Вместе с тем допускается указание в договоре обязательства участников голосовать на общем собрании за добавление в устав ООО пунктов, устанавливающих структуру органов ООО и их полномочия, если такое изменение структуры разрешено законом (п. 2 ст. 67.2 ГК РФ).

Последствия несоблюдения условий партнерского соглашения

Действующим законодательством не предусмотрены специальные нормы в отношении ответственности сторон корпоративного договора за несоблюдение его условий. В связи с чем по аналогии с договором между акционерами (п. 7 ст. 32.1 закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ) стороны могут включить в него различные санкции для нарушившей стороны, такие, например, как взыскание убытков, неустойки, а также компенсации.

Более подробно о содержании акционерного соглашения рассказывается в статье «Составляем правильно акционерное соглашение — образец».

Вместе с тем нарушение условий соглашения может повлечь риски оспаривания его участником решения органа ООО и заключенной на основании данного решения сделки только в том случае, если:

  • во время принятия такого решения корпоративный договор был завизирован всеми входящими в ООО участниками (п. 6 ст. 67.1 ГК РФ);
  • другая сторона сделки была или должна была быть в курсе ограничений, установленных партнерским соглашением (что, однако, представляется довольно затруднительным ввиду конфиденциальности соглашения).

Следует также отметить, что на текущий момент противоречие партнерского соглашения уставу ООО не является основанием для его недействительности и не лишает сторону корпоративного договора возможности предъявить требования другой нарушившей его условия стороне (п. 7 ст. 67.2 ГК РФ, п. 37 постановления пленума Верховного суда РФ «О применении судами…» от 23.06.2015 № 25).

Итак, корпоративный договор — это единый письменный документ, на котором стороны поставили свои подписи, содержащий обязательства участников по реализации определенным способом принадлежащих им прав и совершению других не запрещенных законом действий, за нарушение которых стороны несут гражданско-правовую ответственность.

Образец корпоративного соглашения (договора) между участниками ООО

Образец соглашения между участниками ООО (корпоративного договора) читатель сможет скачать по ссылке в статье. Кроме того, расскажем, какими законодательными актами регулируется порядок заключения соглашения, каково его содержание, и каким образом его правильно оформить.

Корпоративное соглашение между участниками ООО (корпоративный договор): общие положения

Корпоративный договор (часто его называют корпоративным соглашением) – это письменный документ, заключаемый между участниками организации с целью достижения договоренностей о согласованных действиях при управлении фирмой. В соглашении можно определить не только действия, которые должны будут совершатся участниками фирмы, но и действия, от которых они должны воздерживаться. Заключение корпоративных договоров стало возможным с 2008 года, и в настоящее время практика применения законодательства в данной сфере сформирована.

Порядок заключения соглашений установлен двумя основными законодательными нормами:

  • Ст. 67.2 ГК РФ.
  • Ст. 8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14.

Соглашение может быть достигнуто как между всеми участниками фирмы, так и некоторыми из них. Для участников ООО, которые не участвуют в договоре, каких-либо прав и обязанностей не возникает.

Сторонами соглашения могут выступать не только участники ООО, но и третьи лица, — например кредиторы организации. Однако закон ничего не упоминает возможности включить само общество в число участников договора.

Документ составляется в письменном виде и заверяется подписями лиц, его заключивших. После подписания, фигуранты договора уведомляют об этом как само общество, так и иных участников, которые в соглашении не участвуют.

Уведомление о заключении договора не предполагает, что его стороны должны знакомить иных участников ООО с содержанием документа. Это именно уведомление, т.е. доведение до сведения участников ООО и самого общества соответствующей информации.

Если в связи с не уведомлением о том, что договор был заключен, иным участникам фирмы или самой компании причинены убытки, они вправе требовать их возмещения от сторон договора.

Какие права и обязанности может содержать соглашение участников ООО (корпоративный договор)

На практике, корпоративный договор – это дополнительный инструмент управления фирмой. При отсутствии соглашения участники компании действуют разрозненно, обособленно, руководствуясь личными интересами. Корпоративное соглашение заставляет их действовать единообразно и руководствоваться договорными положениями. Оно обладает чертами как гражданско-правового договора, так и решения общего собрания организации.

В корпоративном договоре можно оговорить:

  1. Порядок голосования по тем или иным вопросам, которые ставятся на обсуждение участников ООО на общих собраниях. Например, может быть прописано, что участники соглашения обязаны голосовать за включение в устав компании определенных положений, в том числе, определяющих структуру органов управления фирмой.
  2. Порядок совместного управления активами организации.
  3. Порядок и основания для приобретения, продажи долей в уставном капитале организации сторонами договора.
  4. Порядок определения цены доли при ее отчуждении.
  5. Обязанность не отчуждать доли в уставном капитале до наступления определенных обстоятельств.

Роль корпоративного договора достаточно серьезна. Если соглашение заключено между всеми участниками фирмы, и кто-то из них не исполняет его, что влияет на принятое на общем собрании решение, это дает право оспорить такое решение (любому участнику фирмы). Все споры разрешаются не судами общей юрисдикции, а арбитражными судами.

Важная оговорка указана в п. 37 Постановления Пленума ВС РФ «О применении…» от 23.06.2015 № 25. Согласно данному пункту Постановления Пленума, даже если положения корпоративного договора противоречат уставу компании, это не дает право участникам соглашения ссылаться на его недействительность, ввиду наличия данного обстоятельства. Это не значит, что корпоративное соглашение может противоречить уставу. По вопросам, которые включены в устав организации, разночтений быть не должно, поскольку учредительный документ обладает приоритетом над корпоративным соглашением.

Образец корпоративного соглашения между участниками ООО: порядок его составления

Форма корпоративного договора на законодательном уровне не утверждена. Это значит, что оно может быть составлено в произвольном виде. Самое главное, чтобы соглашение включало права и обязанности его участников (о них мы упомянули выше) и было подписано ими.

Рекомендуется включить в договор следующие данные:

  1. Наименование документа.
  2. Дата и место заключения.
  3. Ф.И.О., паспортные данные, сведения о местах регистрации участников.
  4. Размер долей участников.
  5. Обязанности сторон.
  6. Права сторон.
  7. Ответственность за неисполнение условий договора (штраф, неустойка, возмещение убытков, и т.д.).
  8. Порядок разрешения споров, которые могут возникнуть в ходе исполнения договора.
  9. Порядок признания соглашения недействительным.
  10. Порядок расторжения и изменения договора.
  11. Перечень приложений.
  12. Подписи участников.

Поскольку единой формы документа нет, в него можно включить и иные сведения.

Таким образом, корпоративный договор – действенный инструмент для координации действий участников организации, определенным в нем образом. Образец соглашения между участниками организации (корпоративного договора) можно скачать по ссылке в начале статьи.

Смотрите так же:  Как оформить шенген безработному

Образец корпоративного соглашения между участниками ООО

Соглашение между участниками ООО — образец его может потребоваться участникам организации, которые хотят регламентировать различные вопросы участия в деятельности фирмы. О том, какие условия можно внести в соглашение и как его правильно оформить, расскажет наша публикация.

Общие положения

Заключение соглашения участников ООО регулируется следующими правовыми источниками:

  • ст. 67.2 Гражданского кодекса РФ;
  • ч. 3 ст. 8 закона «Об обществах…» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее — Закон об ООО).

При этом законодатель не дает четкого определения данной сделки и ее предмета. Кроме того, несмотря на название статьи 67.2 ГК РФ «Корпоративный договор», определенности в наименовании нет: под этим актом понимается как корпоративное соглашение, так и договор об осуществлении прав участников ООО. Также законом не регламентирован вопрос о том, сколько подобных сделок может заключать одно лицо.

Корпоративное соглашение между участниками ООО оформляется в простой письменной форме (ч. 3 ст. 67.2 ГК РФ). Это единый акт, подписанный всеми его участниками, в необходимом количестве экземпляров (указанная сделка является многосторонней).

Договор может заключаться как между всеми учредителями, так и между некоторыми из них (п. 1 ст. 67.2 ГК РФ). В течение 15 дней с момента подписания одна из сторон (определяется договором) обязана известить юридическое лицо и всех остальных участников о данном факте (абз. 2 ч. 3 ст. 8 Закона об ООО). Законодатель никак не регулирует порядок уведомления, но в силу сложившейся деловой практики информировать необходимо письменно под подпись или ценным письмом с описью.

Обнародовать условия самой сделки необязательно, в сообщении целесообразно указать лишь:

  • краткое описание предмета договора;
  • дату подписания и срок действия соглашения;
  • состав лиц-участников;
  • размер их долей в уставном капитале.

В случае нарушения правила об уведомлении остальные участники общества могут требовать компенсацию своих убытков, которые стали следствием деятельности по исполнению корпоративного договора (ст. 67.2 ГК РФ, ст. 8 Закона об ООО).

Права, обязанности и ответственность сторон

Соглашение распространяет свое действие исключительно на тех, кто его подписал. Оно регламентирует права и обязанности сторон лишь в некоторых ситуациях, в частности к таковым относятся (п. 1 ст. 67.2 ГК РФ, абз. 1 ч. 3 ст. 8 Закона об ООО):

  • голосование на собраниях (соглашением могут прописываться варианты порядка голосования по некоторым вопросам);
  • распоряжение долями в обществе (в этом случае договор содержит условия и цену отчуждения долей договорившихся участников);
  • иные вопросы (например, соглашения могут устанавливать способы реализации прав или запрещать определенные действия).

В п. 2 ст. 67.2 ГК РФ определены условия, которые не включаются в корпоративный договор. В частности, не должны затрагиваться вопросы структуры и компетенции органов управления обществом.

Если участник договора нарушает условия соглашения, то ответственность он несет только в рамках данной сделки. Например, нельзя признать недействительным решение общего собрания на основании того, что при голосовании сторона соглашения нарушила его предписания.

Исключение составляют ситуации, когда все участники одновременно являлись сторонами договора (абз. 1 п. 6 ст. 67.2 ГК РФ). Однако сделку, подписанную с третьим лицом на основании признанного недействительным решения, это не делает недействительной. Если же участник корпоративного соглашения заключает с другим субъектом сделку, которая противоречит нормам соглашения, и контрагент об этом знает, она может быть признана недействительной. Например, по причине нарушения определенных корпоративным актом ограничений при отчуждении доли.

Иски о признании решений, действий или сделок недействительными в связи с несоблюдением требований корпоративного договора подают только его стороны (п. 6 ст. 67.2 ГК РФ).

Иные нюансы договора

  1. Законом допускается несоответствие рассматриваемого соглашения уставу общества (п. 7 ст. 67.2 ГК РФ), т. е. эта особенность также не делает сделку недействительной.
  2. Если сторона договора выбывает из ООО, то это лицо перестает быть участником соглашения. Для всех остальных документ силы не теряет (п. 8 ст. 67.2 ГК РФ). При этом правом нигде не ограничен срок, на который заключается договор, т. е. стороны сами определяют время действия подписываемого документа.
  3. Правила о корпоративных договорах также применяются к соглашениям:
    • между кредиторами или иными третьими лицами и участниками ООО;
    • о создании юридического лица.

Таким образом, корпоративный договор заключается, чтобы упорядочить осуществление участниками ООО своих корпоративных прав, но при этом в законодательстве конкретно не определено, что включает это понятие. Если же рассматривать данную сделку с практической точки зрения, то договор между участниками ООО имеет смысл заключать в целях:

  • ведения какой-либо определенной политики на общих собраниях;
  • лоббирования каких-либо интересов;
  • возможного ограничения вхождения в ООО посторонних лиц.

Образец корпоративного соглашения между участниками ООО вы можете скачать на нашем сайте.

Корпоративный договор: пример использования с учетом поправок в ГК РФ

Около месяца назад я уже писала о корпоративном договоре – новом понятии в ГК РФ, вобравшем в себя регулирующие корпоративные права соглашения акционеров и договоры об осуществлении прав участников. Сегодня хочу развить тему и смоделировать ситуацию, в которой заключение корпоративного договора может быть эффективным инструментом. Как пишут в книжках: «персонажи и сюжет вымышленные, но основаны на реальных событиях».

Представим себе ситуацию:

Жило-было ООО «Три мушкетера», организованное в один прекрасный день тремя учредителями: А.А. Атосовым, Б.Б. Портосовым и В.В. Арамисовым, бессменным генеральным директором был А.А. Атосов.

ООО имело на балансе основные средства, включая производственные помещения, обладало патентами на изобретения и вообще достаточно успешно осуществляло хозяйственную деятельность. Однако для развития бизнеса привлекались заемные средства от физических лиц под высокие процентные ставки со сроком погашения «по требованию».

В кризисный год ООО столкнулось с проблемами (задолженности по налогам и сборам в бюджет, проблемы со своевременной выплатой заработной платы сотрудниками и т.п.), кроме того, все больше займодавцев начали требовать вернуть предоставленные компании средства.

Денег для погашения всех долгов и продолжения деятельности у ООО нет.

Остается два пути: 1) банкротство; 2) договариваться с кредиторами.

Один из основных кредиторов – Д.Д. Дартаньянов, – согласился обменять задолженность на 50% долю в ООО «Три мушкетера», однако выставил ряд условий. Два других крупных кредитора – К.К. Кардиналов и В.В. Король – согласились простить обществу часть начисленных процентов, заморозить выплаты на несколько лет при условии, если Д.Д. Дартаньянов действительно станет участником ООО. Учредители ООО хотят сохранить бизнес, но боятся утраты контроля.

Юристами одной из сторон, изучившими все изменения в ГК РФ, вступающие в силу в сентябре 2014 г., предложено заключить корпоративный договор, «черновой» проект которого выложен ниже.

1.09.2014 г. г. Нью-Васюки

Настоящий корпоративный договор (далее – «Договор») заключен между участниками ООО «Три мушкетера» (далее – «Общество») А.А. Атосовым, Б.Б. Портосовым и В.В. Арамисовым (далее – «Учредители»), кредитором Общества, намеревающимся стать участником Общества, Д.Д. Дартаньяновым (далее – «Новый участник») и кредиторами Общества К.К. Кардиналовым и В.В. Королем (далее – «Кредиторы»), все вместе именуемые также «Стороны».

1. Общие положения

1.1. Стороны признают, что Общество является должником Нового участника и Кредиторов по договорам займа [реквизиты каждого договора, объем задолженности].

1.2. Во избежание банкротства Общества и поддержания его хозяйственной деятельности Будущий участник принимает предложение Учредителей Общества об обмене задолженности перед ним в размере […..(прописью) рублей] на долю в уставном капитале Общества в размере 50%.

1.3. Во избежание банкротства Общества и поддержания его хозяйственной деятельности Кредиторы соглашаются с предложением Учредителей Общества о проведении реструктуризации задолженности, замораживании выплат по договорам займа на 3 года до 01.09.2017.

2. Ограничения на отчуждение долей в уставном капитале Общества

Учредители и Новый участник обязуются не отчуждать принадлежащие им доли в уставном капитале общества без получения предварительного письменного согласия и Кредиторов общества до погашения задолженности перед ними.

3. Порядок управления Обществом

3.1. Стороны пришли к соглашению о том, что в Обществе формируются два единоличных исполнительных органа (далее – «ЕИО»), Генеральный директор и Президент, действующие совместно. Сделка, совершенная одним ЕИО без подписи другого ЕИО, считается совершенной за пределами полномочий.

3.2. Стороны пришли к соглашению о том, что кандидатуру Генерального директора выдвигают Учредители, а кандидатуру Президента – Новый участник по согласованию с Кредиторами Общества.

3.3. Стороны пришли к согласию о том, какие ситуации являются тупиковыми ситуациями:

3.3.1. отсутствие кворума на собрании участников Общества более двух раз подряд;

3.3.2. непринятия решения по вопросам повестки дня участников Общества более двух раз подряд;

3.3.3. невозможности согласовать деятельность Генерального директора и Президента в случае, если это существенно затрудняет или делает невозможным дальнейшую деятельность Общества.

3.4. Способом выхода из тупиковой ситуации Стороны согласились считать выкуп долей в уставном капитале Общества с использованием механизма «русской рулетки»: Учредители направляют Новому участнику, а Новый участник – учредителям предложение о выкупе доли в 50% в уставном капитале с указанием цены. Получившая предложение сторона имеет выбор: либо продать свою долю по указанной цене, либо выкупить долю другой стороны по той же цене.

4. Обеспечение обязательств перед Кредиторами

В качестве обеспечения исполнения обязательств Общества перед Кредиторами Учредители Общества обязуются передать в залог Кредиторам доли, составляющие 50% в уставном капитале Общества.

5. Обеспечение обязательств по Договору

Стороны пришли к соглашению о том, что при нарушении условий настоящего Договора нарушившая сторона обязана компенсировать пострадавшей стороне убытки (включая реальный ущерб и упущенную выгоду), а также выплатить штрафную неустойку в размере [….. (прописью) рублей].

6.1. Стороны обязуются заключить новые или внести изменения в существующие необходимые для исполнения настоящего Договора соглашения, произвести любые необходимые действия (включая регистрационные), внести необходимые изменения в Устав Общества.

6.2. Все споры и разногласия Стороны пытаются разрешать в мирном порядке путем переговоров. В случае невозможности достигнуть мирного решения вопроса, он передается на рассмотрение в соответствующий суд.

6.3. Настоящий Договор регулируется российским правом.

7. Стороны, реквизиты, подписи сторон

Очевидно, что в реальной ситуации такой документ должен разрабатываться более тщательно и полнее. Я ставила своей целью набросать примерный вариант корпоративного договора, чтоб продемонстрировать, что он является вполне «живым» инструментом. Не лишним будет и нотариальное заверение подписей на таком соглашении: хотя закон этого и не требует. Просто в такой ситуации, как была смоделирована, закручено много интересов, конфликтующих между собой. И нотариальное удостоверение – лишнее подтверждение того, что все стороны действовали в здравом уме, светлой памяти и не принуждая друг друга.

Буду благодарна позитивной критике.

Имхо конечно, но не совсем корпоративный договор получается, разве КП не между уже участниками? или я что- то упустила? по моему мнению это пока либо соглашение о намерениях, либо предварительный договор, либо смешанный

По п. 4 — ДСд может измениться в сторону уменьшения, пропишите какие сделки не могут совершать участники до момента когда их состав изменится(займы, кредиты итп)

И конечно не только по п4, пропишите положения, запрещающий действующим участникам совершать сделки с им-вом об-ва, а также принимать решение о реорганизации итд

В том-то и прелесть поправок в ГК РФ, что теперь в корпоративном договоре могут учавствовать «третьи лица», такие как кредиторы или будущие участники. Т.е. получается более сложная с точки зрения юридической техники конструкция, но и более полезная в умелых руках.

да, согласна с Вами, полезные пункты, добавлю 😉

1. Участники хозяйственного общества или некоторые из них вправе заключить между собой договор об осуществлении своих корпоративных (членских) прав (корпоративный договор), в соответствии с которым они обязуются осуществлять эти права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом, приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале (акции) по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения долей (акций) до наступления определенных обстоятельств.

9. Кредиторы общества и иные третьи лица могут заключить договор с участниками хозяйственного общества, по которому последние в целях обеспечения охраняемого законом интереса таких третьих лиц обязуются осуществлять свои корпоративные права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом, приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале (акции) по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения долей (акций) до наступления определенных обстоятельств. К этому договору соответственно применяются правила о корпоративном договоре.

хм. интересный вопрос. я поняла Вашу позицию, спасибо!

Я исходила из того, что и п. 1 говорит про разновидность корпоративного договора, и п. 9 — про другой вариант документа аналогичной природы, причем само содержание — о чем могут договориться участники между собой и с кредиторами — почти полностью совпадает.

Смотрите так же:  Влияние дтп на стоимость осаго

Исходя из принципа свободы договора, диспозитивности гражданского права и отсутствия прямого запрета, я лично не вижу препятствий к тому, чтоб объединить в одном документе элементы того и другого.

Но теперь мне кажется, что надежнее было бы поменять заголовок на что-нибудь более экзотическое и менее строгое и ввести в текст ссылку на то, что к договору применяются нормы ГК о корпоративном договоре?

имхо, я бы для Вашего случая сделала 2 договора,предварительный(кредиторы и участники), затем корпоративный.

Вот эта фраза в ГК -К этому договору соответственно применяются правила о корпоративном договоре.Для меня очень общая.

Я не уверена, что предварительным договором можно было бы охватить и кредиторов и будущего участника сразу. А по фабуле дела — это важно.

Тогда уж два предварительных — с кредиторами о необходимости внесения изменений в договоры займа и необходимость подписания залогов, соответственно, допники в займы + залоги.

+ предварительный с будущим участником + корпоративный с ним же, когда войдет.

Спасибо за статью!

Корпоративный договор — редкий зверь в наших широтах. Как раз сейчас занимаюсь разработкой корпоративного договора и столкнулась с пракически полным отсутствием толковой информации по теме. А ведь какой там диапазон возможностей. Какое шакарное поле для юридического творчества 🙂

Кстати, отдельное спасибо за идею нотариального заверения подписей. Чувствую, что она мне пригодится.

Да, эти звери чаще встречаются в англо-саксонских юрисдикциях. Удачного творчества, развернуться есть где, действительно).

Софья, вельми смелая попытка!

Правда есть ряд замеЧтаний —

1. С учетом — «кредиторами Общества К.К. Кардиналовым и В.В. Королем (далее – «Кредиторы»), все вместе именуемые также «Стороны».» полученный документ не является корпоративным договором. Как уже отметили — это иной документ. По хорошему надо делить на два документа. Первый — участники. Второй — участники и кредиторы. Цели у документов разные, да и экономическое содержимое различно.

2. Раздел — «Порядок управления Обществом» в документе — не соответствует положениями п.1 ст.67.2 ГК РФ. Сие не имеет никакого отношения к «осуществлению корпоративных (членских) прав» участников. а) Разница между — «голосуем так» и «без двух подписей ничтожны» слишком велика. б) ну выдвигают и чего дальше? Если уж по одному от каждого, то надо рисовать обязанность голосовать единогласно за кандидата каждой из сторон. ну и по каждому пункту из данного раздела аналогичные претензии.

3. — «Обеспечение обязательств перед Кредиторами» — чьи доли то? 😉

4. «Нарушившая сторона» — это кто?

5. На закуску, сильно покоробившее — «Во избежание банкротства Общества» — нафик, нафик и еще раз нафик. Где порядок перехода права на долю? Как оформляется? Кто отдает свою часть доли? Как этот пункт вообще оказался в этом договоре если вы уже ввели учатника в обмен на долг? А если не ввели, то в качестве кого у вас подписывается один из кредиторов? Кто тогда принимает на себя обязательства выполнять корпоративные права в соответствии с данным соглашением?

В общем, милая Леди, я бы такое соглашение в реальной жизни клиентам предлагать не стал. То что сырое оно — да и ладно бы, но ведь есть и концептуальные ошибки.

Виталия, может быть вы просто не совсем корректно задаете поисковый запрос? 😉

У меня в К+ на эту тему выскакивает только в разделе юридическая пресса 88 статей :). В бухпресса и книги — 104.

Тема в корпоративке более чем популярная, я бы даже сказал излюбленная рядом авторов. 🙂

Может быть и не так забиваю, но натыкаюсь всё больше на теоретические рассуждения в духе «Генезис и эволюция корпоративных договоров в корпоративном праве Англии и США» или «Правовое регулирование корпоративных договоров и модернизация гражданского права России», а не на практику. Образцов для подражания/неподражания и договоров, решающих конкретные проблемы, лично мне очень не хватает.

Поэтому любой конкретный разговор на эту тему мне весьма интересен 🙂

Спасибо за замечания, ценные) Отвечать начну с конца: я б такое клиентам тоже предлагать не стала. Ибо для клиентов это стоит денежку, а денежка предполагает тщательное вырисовывание бумажек, а не поверхностное за чашечкой кофею. Это был, так скажем, концепт, предложение порассуждать, не более того.

Скажу честно, в основе была вполне реальная ситуация и даже вполне реальная (еще более сырая, кстати, чем эта) бумажка, написанная людьми, столкнувшимися с похожими проблемами в те времена, когда корпоративных договоров Россия еще как бы не знала.

1. Т.е. Вы тоже считаете, что нельзя объять необъятное и засунуть всех — и кредиторов и будущего участника — в один договор? Чтоб кредиторы не боялись, что новый участник не откажется входить в компанию, а участник не боялся, что кредиторы не пойдут на уступки? Ведь даже когда между двумя документами – минута разницы, уже есть риск, что второй – не подпишут. Вечное: «утром деньги – вечером стулья»?

ГК говорит о возможности корпоративного договора между участниками + о возможности договора между участниками и кредиторами и иными лицами, к которому применяются нормы о корпоративном договоре. Хотелось объединить все и сразу. Если нельзя – объясните, почему.

2. Да, согласна, формулировка вышла корявая. Смысл был обязать участников внести изменения в устав в части второго ЕИО и взаимного ограничения полномочий двух ЕИО соответственно.

3. Обеспечение – если исходить из предложенной терминологии, то оно вроде однозначно – «Учредители», у которых остается 50%, отдают в залог Кредиторам 50%.

4. Про банкротство – ну это, честно говоря, было мягкое заимствование из той самой истории, по мотивам которой я и писала. Тогда живым людям эта строчка была важна (хотя и толку от нее в итоге никакого не было и никто потом не обратил на нее внимания, но это другая история).

Порядок обмена доли и проч. – предполагалось, что мы с Вами и так понимаем, что кроме этого документа, будут другие. Входящий участник на данном этапе еще не вошел – в этом была идея, что он не входит, пока кредиторы оставшиеся не дают гарантий, а кредиторы не дают гарантий, пока он не увидят подтвержденного документально согласия на его вход в компанию – и с его стороны, и со стороны старых участников.

Корпоративный договор

, именуемый(ая) в дальнейшем » «, действующий(ая) как физическое лицо,

, именуемое в дальнейшем » «, в лице , действующего(ей) на основании ,

вместе именуемые «Стор оны» или » «, а индивидуально – «Сторона» или » «, заключили настоящий (далее по тексту – «Договор») о нижеследующем:

Общие положения

Настоящий Договор разработан с учетом требований Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Устава , ОГРН , ИНН (далее по тексту — Общество), участниками которого являются Стороны ( ) Договора.

(Сторонами) Договора являются поименованные в Договоре физические и юридические лица, осуществляющие свои гражданские права своей волей и в своем интересе, основным принципом заключения Договора между которыми является принцип свободы договора, установленный Гражданским кодексом Российской Федерации.

Договор имеет обязательственный правовой характер для , исключающий его действие на третьих лиц, не указанных в нем, а также на Общество, участниками которого являются Стороны.

договорились владеть своими долями и осуществлять свои права в отношении Общества, вытекающие из владения долями, на условиях настоящего Договора.

Если иное не предусмотрено соответствующими положениями Договора (в том числе через указание предельного срока для осуществления права), неиспользование Стороной какого-либо права не означает отказ от такого права.

Обязательство любой Стороны совершить что-либо или воздержаться от совершения какого-либо действия означает одновременно обязательство такой Стороны обеспечить, чтобы все лица, представляющие интересы такой Стороны и (или) назначенные в органы управления соответствующего юридического лица по предложению такой Стороны, также совершили соответствующее действие или воздержались от соответствующего действия.

Положения Договора регулируют возникшие между отношения только в сфере деятельности Общества и не распространяются на виды предпринимательской и иной деятельности, осуществляемые каждым самостоятельно.

Общество не является стороной Договора. Договор не устанавливает каких-либо прав или обязанностей для Общества. В тех случаях, когда Договор устанавливает требования к деятельности Общества, такое требование означает обязанность Сторон Договора совершить все необходимые действия для того, чтобы Общество действовало в соответствии с такими требованиями.

Предмет договора

В соответствии с Договором обязуются осуществлять свои права, предоставляемые принадлежащими им долями в уставном капитале Общества, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников Общества, согласовывать варианты голосования, продавать или осуществлять отчуждение иным образом принадлежащих им долей в уставном капитале Общества в порядке и на условиях, определенных Договором, а также согласованно осуществлять иные действия, связанные с управлением и деятельностью Общества.

Целями Договора являются эффективное управление Обществом, максимальная защита прав и законных интересов , правомерное распределение прав и обязанностей между ними, соблюдение баланса экономических интересов и обеспечение стабильности отношений между , обеспечение стабильного поступательного развития Общества и эффективное управление им, пресечение возникновения возможных споров, конфликтных ситуаций, непреодолимых разногласий, регулирование вопросов взаимоотношений между при осуществлении ими совместной предпринимательской деятельности в рамках Общества.

Финансирование Общества

В целях экономического развития и поддержания деятельности Общества, реализации отдельных проектов, направленных на производственное и (или) социальное развитие Общества, а также достижения иных целей Общества, может быть принято решение о финансировании Общества.

Финансирование Общества может осуществляться путем увеличения уставного капитала Общества за счет внесения дополнительных вкладов всех (Сторон) Договора или одного (Стороны) Договора.

Финансирование Общества путем увеличения уставного капитала Общества за счет внесения дополнительных вкладов всех (Сторон) Договора или одного (Стороны) Договора осуществляется в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

При увеличении уставного капитала Общества за счет внесения дополнительного вклада одного из Договора, у другого , не внесшего дополнительный вклад в уставной капитал Общества, возникает право на выкуп увеличенной части доли в уставном капитале Общества путем заключения договора купли-продажи доли.

Право на выкуп доли реализуется путем предъявления требования к , внесшему дополнительный вклад, о выкупе соответствующей части доли.

Требование о выкупе (заключении договора купли-продажи) доли в уставном капитале Общества, предусмотренное п. 3.4 Договора (далее по тексту — Требование о выкупе доли), может предъявляться в течение со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительного вклада, предусмотренного п. 2.1 ст. 19 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Требование о выкупе доли, предусмотренное п. 3.5 Договора, считается предъявленным, если требование было передано в организацию почтовой связи до двадцати четырех часов последнего дня срока.

, получивший Требование о выкупе доли, обязан заключить договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества в течение календарных дней, следующих за датой получения такого требования.

Цена (стоимость) доли определяется в следующем порядке: .

Договор купли-продажи доли не должен предусматривать иных условий, помимо:

— условий, указанных в п. 3.7 Договора;

— условий, подлежащих обязательному включению в соответствии с императивными требованиями законодательства;

— условий, которые будут необходимы для нотариального удостоверения договора купли-продажи.

, получивший Требование о выкупе доли, обязуется совершить все действия, необходимые для оформления передачи принадлежащей ему доли.

При этом все нотариальные действия, связанные с отчуждением доли, оплачиваются сторонами, заключившими договор купли-продажи доли в равных долях.

Если , не внесший дополнительный вклад в уставный капитал Общества (в случае, предусмотренном п. 3.4 Договора) не заявит Требования о выкупе доли в установленный для этого срок, то право данного на предъявление такого требования прекращается, но только в отношении такого наступившего конкретного обстоятельства. В остальном Договор сохраняет свое действие и при наступлении любого иного обстоятельства, предусмотренного п. 3.4 Договора (в том числе аналогичного тем обстоятельствам, требования по которым считаются прекращенными).

Стороны понимают, что право на предъявление Требования о выкупе доли, предусмотренное п. 3.5 Договора, устанавливается также ст. 429.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которым управомоченная Сторона при наступлении события, предусмотренного п. 3.4 Договора, вправе потребовать выкупа доли в уставном капитале Общества.

Принципы голосования на общем собрании участников Общества

Стороны обязуются голосовать на общем собрании участников Общества таким образом, чтобы решения принимались в соответствии с порядком, определенным настоящим разделом 4 Договора (а также обязуются обеспечить, чтобы все лица, представляющие интересы Стороны и (или) назначенные в органы управления Общества по предложению такой Стороны, предпринимали все от них зависящее).

Смотрите так же:  Агибалова иа развод

Стороны обязуются осуществлять свои права в следующем порядке:

При голосовании на общем собрании участников Общества по вопросу(ам) , согласовывать вариант голосования с другими .

После принятия решения об увеличении уставного капитала за счет внесения дополнительного вклада и внесения его соответствующим в соответствии с п. 3.3 Договора, Стороны обязуются принять все от них зависящее для принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов, предусмотренного п. 2.1 ст. 19 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в течение рабочих дней с даты внесения вклада (последнего вклада) в уставный капитал Общества, а также совершить иные действия (принять иные решения), необходимые для регистрации увеличения уставного капитала Общества.

В соответствии с п. 4.3 Договора, Стороны обязуются голосовать на общем собрании участников Общества «За» принятие решения по вопросу утверждения итогов внесения дополнительных вкладов, внесения в Устав Общества изменений, увеличивающих уставный капитал Общества, а также по вопросу принятия иных решений, необходимых для регистрации соответствующих изменений и увеличения доли , внесшего дополнительный вклад в уставный капитал Общества.

Особенности осуществления прав на долю

В дополнение к преимущественному праву покупки доли, предусмотренному законодательством Российской Федерации, Стороны пользуются преимущественным правом приобретения доли, установленным настоящим разделом 5 Договора, в случае ее отчуждения любыми способами, отличными от продажи (включая мену, дарение). При этом указанное преимущественное право может быть реализовано только в отношении всей доли, отчуждаемой соответствующим .

Если какая-либо Сторона (далее по тексту — Отчуждающая Сторона) намеревается совершить отчуждение доли (части доли) способом, отличным от продажи, то такая Сторона обязана до совершения такой сделки направить другой Стороне письменные уведомления о предполагаемой сделке (далее по тексту — Уведомление о сделке) с указанием всех ее существенных условий, включая:

— Размер доли (части доли), отчуждение которой намеревается совершить Отчуждающая Сторона;

— Характер и размер встречного предоставления, которое намеревается получить Отчуждающая Сторона, а также оценку рыночной стоимости такого встречного предоставления, определенной профессиональным независимым оценщиком;

— Фамилия, имя, отчество или наименование приобретающего лица и другие сведения, позволяющие однозначно идентифицировать такое лицо (данные паспорта / ОГРН);

— Другие существенные условия сделки.

Под Отчуждающей Стороной применительно к данному разделу 5 Договора понимается Сторона Договора, которая намеревается совершить отчуждение доли (части доли), способом, отличным от продажи (мены, дарения и др.).

В течение календарных дней с даты направления Уведомления о сделке, получившая уведомление Сторона может направить Отчуждающей Стороне одно из следующих уведомлений:

— Уведомление о реализации преимущественного права;

— Уведомление об отказе от реализации преимущественного права.

Если в течение календарных дней с даты направления другой Стороне Уведомления о сделке Отчуждающая Сторона получит Уведомление об отказе от реализации преимущественного права или не получит ни одного из уведомлений, предусмотренных п. 5.3 Договора, Отчуждающая Сторона вправе осуществить отчуждение доли (части доли) на условиях, указанных в Уведомлении о сделке, при условии соблюдения иных условий, предусмотренных Договором.

Если в течение календарных дней с даты направления Уведомления о сделке Отчуждающая Сторона получит Уведомление о реализации преимущественного права, Отчуждающая Сторона обязуется в течение календарных дней с даты получения уведомления заключить с другой Стороной, направившей уведомление договор об отчуждении .

Цена (стоимость) устанавливается в размере действительной стоимости , определенной на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню предъявления Уведомления о реализации преимущественного права.

Договор купли-продажи доли не должен предусматривать иных условий, помимо:

— условий, указанных в п. 5.5 Договора;

— условий, подлежащих обязательному включению в соответствии с императивными требованиями законодательства;

— условий, которые будут необходимы для нотариального удостоверения договора купли-продажи.

Если Отчуждающая Сторона намерена совершить сделку по отчуждению на условиях, отличных от направленного ранее Уведомления о сделке (включая изменение приобретающего лица), Отчуждающая Сторона до момента получения Уведомления о реализации преимущественного права от другой Стороны может направить новое Уведомление о сделке, содержащее условия новой предполагаемой сделки по отчуждениию , и совершить все иные действия, предусмотренные настоящим разделом 5 Договора. В таком случае первоначальное Уведомление о сделке считается не направленным.

При отчуждении в уставном капитале Общества с нарушением преимущественного права приобретения, установленного настоящим разделом 5 Договора, другая Сторона в течение со дня, когда она узнала или должна была узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на нее прав и обязанностей приобретателя .

Право на совместное отчуждение доли

Если Отчуждающая Сторона намеревается совершить продажу принадлежащей ей доли (части доли) в уставном капитале Общества, то она обязана до совершения сделки по продаже доли направить другой Стороне письменное уведомление о предполагаемой сделке (далее по тексту — Уведомление о продажи) с указанием всех ее существенных условий, включая следующие:

— Размер доли (части доли), отчуждение которой намеревается совершить Отчуждающая Сторона;

— Цена (способ ее расчета) и (или) иное встречное предоставление;

— Фамилия, имя, отчество или наименование приобретающего лица и другие сведения, позволяющие однозначно идентифицировать такое лицо (данные паспорта / ОГРН), а также его конечных бенефициаров;

— Другие существенные условия сделки.

Под Отчуждающей Стороной применительно к данному разделу 6 Договора понимается Сторона Договора, которая намеревается совершить отчуждение доли (части доли) путем ее продажи.

В течение календарных дней с даты направления Уведомления о продаже, другая Сторона может направить Отчуждающей Стороне одно из следующих уведомлений:

— Уведомление о присоединении к сделке с согласием направляющей Стороны (далее по тексту — Присоединяющаяся Сторона) на отчуждение принадлежащей ей доли (части доли) с указанием размера такой доли (части доли), отчуждение которой согласна осуществить Присоединяющаяся Сторона (далее по тексту — Уведомление о присоединении к сделке);

— Уведомление об отказе от присоединения к сделке.

Если в течение календарных дней с даты направления другой Стороне Уведомления о продаже Отчуждающая Сторона получит Уведомление об отказе от присоединения к сделке или не получит ни одного из уведомлений, предусмотренных п. 6.2 Договора, Отчуждающая Сторона вправе осуществить отчуждение на условиях, указанных в Уведомлении о продаже.

Если в течение календарных дней с даты направления Уведомления о продаже, другая Сторона направит Уведомление о присоединении к сделке, Отчуждающая Сторона вправе совершить сделку по отчуждению доли на условиях Уведомления о продаже только совместно с Присоединяющейся Стороной путем заключения соответствующего единого договора (если иное не будет письменно согласовано с Присоединяющейся Стороной), предусматривающего одновременное отчуждение долей (частей долей) Стороны, направившей Уведомление о продаже, и Присоединяющейся Стороны на следующих условиях:

— Доля (часть доли) Присоединяющейся Стороны будет приобретена одновременно с долей (частью доли) Отчуждающей Стороны, стоимость которой будет определяться в следующем порядке: .

— Цена, уплачиваемая за долю (часть доли), отчуждаемую Присоединяющейся Стороной, будет выплачена соответствующей Стороне не позднее выплаты цены, уплачиваемой за долю (части доли) Отчуждающей Стороны (если иное не будет согласовано между приобретателем доли и Присоединяющейся Стороной).

Если Отчуждающая Сторона намерена совершить сделку по отчуждению на условиях, отличных от направленного ранее Уведомления о продаже (включая изменение приобретающего лица), Отчуждающая Сторона до момента получения Уведомления о присоединении к сделке от другой Стороны может направить новое Уведомление о продаже, содержащее условия новой предполагаемой сделки по отчуждению , и совершить все иные действия, предусмотренные настоящим разделом 6 Договора. В таком случае первоначальное Уведомление о продаже считается не направленным.

Если другая Сторона в рамках реализации преимущественного права акцептует соответствующую оферту, направляемую в соответствии с требованиями законодательства, или направит Уведомление о реализации преимущественного права, то положения настоящего раздела 6 не применяются, а направленное до этого Уведомление о присоединении к сделке утрачивает силу и не влечет каких-либо правовых последствий.

Порядок направления уведомлений

Любые уведомления, извещения, требования и иные документы (далее по тексту — Уведомления), направляемые Сторонами в рамках Договора, должны быть оформлены в письменном виде и отправлены по почте заказным или ценным письмом с уведомлением/извещением о вручении, курьерской службой либо вручены уполномоченным представителем Стороны, отправляющей такое уведомление, уполномоченному представителю Стороны, принимающей такое уведомление. Датой уведомления считается дата его доставки, указанная в уведомлении о вручении или доставке.

Если по какой-либо причине извещение о необходимости получения уведомления, направленное почтовой службой по адресу, указанному в разделе 11 Договора либо по адресу места нахождения Стороны, по любой причине не было принято Стороной, такое уведомление считается полученным по прошествии рабочих дней после его передачи в почтовое отделение, направившее извещение о необходимости получения уведомления.

Любая из Сторон может указать путем направления соответствующего уведомления новый адрес, который будет использоваться впоследствии для направления любого уведомления, запроса, требования или иного сообщения.

Применимое право и порядок разрешения споров

Договор регулируется и толкуется в соответствии с правом Российской Федерации.

Все споры и разногласия по Договору Стороны будут рассматривать предварительно в претензионном порядке. Срок рассмотрения претензии рабочих дней с момента ее доставки.

Претензия в рамках Договора должна быть направлена в порядке, предусмотренном разделом 7 Договора.

В случае если споры и разногласия не урегулированы в претензионном порядке в сроки, определенные в п. 8.2 Договора, каждая из Сторон вправе обратиться с иском о разрешении спора в суд в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Срок действия договора

Договор вступает в силу после его подписания всеми Сторонами и сохраняет юридическую силу без ограничения по времени до наступления наиболее раннего из следующих событий:

Заключения всеми Сторонами Договора в письменной форме соглашения о прекращении (расторжении) Договора;

Наступления даты, когда все доли в уставном капитале Общества будут принадлежать одному участнику Общества;

Принятия решения общим собранием участников или вступления в силу решения суда компетентной юрисдикции о ликвидации Общества.

Прекращение действия Договора по любой причине не освобождает Сторону от каких-либо обязательств или ответственности, которая к моменту такого прекращения уже возникла у такой Стороны перед другой Стороной или может впоследствии возникнуть в связи с каким-либо действием или бездействием, произошедшим до такого прекращения.

Если какая-либо Сторона перестает быть Стороной Договора по какой-либо причине, такая Сторона не освобождается от ответственности, которая возникла перед другой Стороной до момента, когда она перестает быть Стороной Договора, или может впоследствии возникнуть в связи с каким-либо действием или бездействием, произошедшим до такого момента.

Договор содержит в себе все договоренности Сторон по вопросам, указанным в нем, и полностью заменяет и лишает всякой юридической силы всю предшествующую переписку и иную коммуникацию Сторон (и их представителей) по аналогичным вопросам.

Стороны Договора обязуются прилагать все усилия к тому, чтобы Общество в своей деятельности следовало положениям Договора, в том числе Стороны обязуются действовать в соответствии с Договором при голосовании на общем собрании участников Общества, при выдвижении кандидатов в органы управления или в случаях непосредственного участия в органах управления Обществом.

Стороны Договора обязуется сотрудничать друг с другом и прилагать необходимые усилия для подписания соответствующих документов, а также осуществить такие действия, которые могут обоснованно потребоваться на тот или иной момент времени для осуществления предполагаемой цели Договора; осуществлять право голоса на общем собрании для обеспечения реализации положений Договора; прилагать усилия, чтобы каждый член органов управления Общества, избранный по их предложению, предпринял все действия, необходимые для осуществления предполагаемой цели Договора; приложить все разумные усилия для обеспечения того, чтобы любые третьи лица подписали все документы и выполнили все действия, которые могут обоснованно потребоваться для исполнения Договора.

В случае любых противоречий и разночтений между положениями Договора и Устава Общества, подразумевается, что положения Договора для всех Сторон имеют преимущественную силу и, соответственно, Стороны должны осуществить права голоса и иные права и полномочия, предоставленные им, таким образом, чтобы реализовать положения Договора, а также в случае необходимости в дальнейшем должны обеспечить внесение любых необходимых изменений в Устав Общества при условии, что любые такие изменения в Устав не будут противоречить законодательству.

Если любое из положений Договора будет впоследствии признано в судебном порядке не соответствующим закону, недействительным или не подлежащим принудительному исполнению в целом или в части, такое положение или его часть, в той степени, в которой оно является не соответствующим закону, недействительным или не подлежащим принудительному исполнению, не считается частью Договора. Данное обстоятельство никак не влияет на законность, действительность и возможность принудительного исполнения остальных положений Договора.

Договор подписывается всеми Сторонами и заключается в количестве экземпляров, равном Сторонам Договора.