Меню Закрыть

Судебная практика по сделкам с отлагательным условием

Судебная практика по сделкам с отлагательным условием

  • Автострахование
  • Жилищные споры
  • Земельные споры
  • Административное право
  • Участие в долевом строительстве
  • Семейные споры
  • Гражданское право, ГК РФ
  • Защита прав потребителей
  • Трудовые споры, пенсии
  • Главная
  • Статья 157 ГК РФ. Сделки, совершенные под условием

Гражданский кодекс Российской Федерации:

Статья 157 ГК РФ. Сделки, совершенные под условием

1. Сделка считается совершенной под отлагательным условием, если стороны поставили возникновение прав и обязанностей в зависимость от обстоятельства, относительно которого неизвестно, наступит оно или не наступит.

2. Сделка считается совершенной под отменительным условием, если стороны поставили прекращение прав и обязанностей в зависимость от обстоятельства, относительно которого неизвестно, наступит оно или не наступит.

3. Если наступлению условия недобросовестно воспрепятствовала сторона, которой наступление условия невыгодно, то условие признается наступившим.

Если наступлению условия недобросовестно содействовала сторона, которой наступление условия выгодно, то условие признается ненаступившим.

Вернуться к оглавлению документа: Гражданский кодекс РФ Часть 1 в действующей редакции

Комментарии к статье 157 ГК РФ, судебная практика применения

В п. 52 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса РФ» содержатся следующие разъяснения:

Отменительное и отлагательное условие сделки. Ненаступление условия

Последствия недобросовестных действий (бездействия) стороны сделки, способствовавших наступлению или ненаступлению условия, установлены пунктом 3 статьи 157 ГК РФ. Если наступлению условия недобросовестно воспрепятствовала сторона, которой наступление условия невыгодно, то условие признается наступившим. Если наступлению условия недобросовестно содействовала сторона, которой наступление условия выгодно, то условие признается ненаступившим.

По смыслу пункта 3 статьи 157 ГК РФ не запрещено заключение сделки под отменительным или отлагательным условием, наступление которого зависит в том числе и от поведения стороны сделки (например, заключение договора поставки под отлагательным условием о предоставлении банковской гарантии, обеспечивающей исполнение обязательств покупателя по оплате товара; заключение договора аренды вновь построенного здания под отлагательным условием о регистрации на него права собственности арендодателя).

Энциклопедия судебной практики. Сделки, совершенные под условием (Ст. 157 ГК)

Энциклопедия судебной практики
Сделки, совершенные под условием
(Ст. 157 ГК)

1. Ст. 157 ГК РФ не запрещает заключение сделки под условием, наступление которого зависит от поведения одной из сторон сделки

По смыслу пункта 3 статьи 157 ГК РФ не запрещено заключение сделки под отменительным или отлагательным условием, наступление которого зависит в том числе и от поведения стороны сделки (например — заключение договора поставки под отлагательным условием о предоставлении банковской гарантии, обеспечивающей исполнение обязательств покупателя по оплате товара; заключение договора аренды вновь построенного здания под отлагательным условием о регистрации на него права собственности арендодателя).

Согласно разъяснениям, содержащимся в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений части I Гражданского кодекса Российской Федерации», по смыслу части 3 статьи 157 Гражданского кодекса Российской Федерации не запрещено заключение сделки под отменительным или отлагательным условием, наступление которого зависит в том числе и от поведения стороны сделки.

Как разъяснено в пункте 52 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25, по смыслу пункта 3 статьи 157 Гражданского кодекса Российской Федерации не запрещено заключение сделки под отменительным или отлагательным условием, наступление которого зависит в том числе и от поведения стороны сделки.

Как разъяснено в пункте 52 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25, по смыслу пункта 3 статьи 157 Гражданского кодекса Российской Федерации не запрещено заключение сделки под отменительным или отлагательным условием, наступление которого зависит в том числе и от поведения стороны сделки (например, заключение договора аренды вновь построенного здания под отлагательным условием о регистрации на него права собственности арендодателя).

Пункт 1 статьи 157 ГК РФ не содержит положений, запрещающих связывать возникновение определенных прав и обязанностей с действиями одной из сторон сделки.

Доводы о том, что имеет место отлагательное условие по исполнению обязательства, отклоняются, поскольку хотя и по смыслу пункта 3 статьи 157 Гражданского кодекса Российской Федерации не запрещено заключение сделки под отменительным или отлагательным условием, наступление которого зависит в том числе и от поведения стороны сделки, однако в силу ст. 157 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка считается совершенной под отлагательным условием, если стороны поставили возникновение прав и обязанностей в зависимость от обстоятельства, относительно которого неизвестно, наступит оно или не наступит.

В абзаце 2 пункта 52 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» даны разъяснения о том, что по смыслу пункта 3 статьи 157 ГК РФ не запрещено заключение сделки под отменительным или отлагательным условием, наступление которого зависит в том числе и от поведения стороны сделки (например, заключение договора поставки под отлагательным условием о предоставлении банковской гарантии, обеспечивающей исполнение обязательств покупателя по оплате товара; заключение договора аренды вновь построенного здания под отлагательным условием о регистрации на него права собственности арендодателя).

По смыслу п. 3 ст. 157 ГК РФ не запрещено заключение сделки под отменительным или отлагательным условием, наступление которого зависит в том числе и от поведения стороны сделки.

Согласно разъяснению, данному в п.52 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по смыслу пункта 3 статьи 157 ГК РФ не запрещено заключение сделки под отменительным или отлагательным условием, наступление которого зависит в том числе и от поведения стороны сделки (например, заключение договора поставки под отлагательным условием о предоставлении банковской гарантии, обеспечивающей исполнение обязательств покупателя по оплате товара; заключение договора аренды вновь построенного здания под отлагательным условием о регистрации на него права собственности арендодателя).

Пунктом 52 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 г. N 25 » О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой ГК РФ» разъяснено, что по смыслу пункта 3 статьи 157 ГК РФ не запрещено заключение сделки под отменительным или отлагательным условием, наступление которого зависит в том числе и от поведения стороны сделки (например, заключение договора поставки под отлагательным условием о предоставлении банковской гарантии, обеспечивающей исполнение обязательств покупателя по оплате товара; заключение договора аренды вновь построенного здания под отлагательным условием о регистрации на него права собственности арендодателя).

2. Для признания сделки, заключенной под условием, необходимо, чтобы условие относилось к будущему, было неизвестно, наступит оно или нет, было связано с обстоятельством, не зависящим от воли сторон, и его наступление было возможным

В силу п. 1 ст. 157 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка считается совершённой под отлагательным условием, если стороны поставили возникновение прав и обязанностей в зависимость от обстоятельства, относительно которого неизвестно, наступит оно или не наступит.

Таким образом, отлагательное условие должно быть связано с обстоятельством, не зависящим от воли сторон.

Согласно пункту 1 статьи 157 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка считается совершенной под отлагательным условием, если стороны поставили возникновение прав и обязанностей в зависимость от обстоятельства, относительно которого неизвестно, наступит оно или не наступит.

При этом само обстоятельство (отлагательное условие) должно быть обстоятельством, не зависящим от воли сторон, относиться к будущему времени, сторонам должно быть неизвестно, наступит соответствующее обстоятельство или нет, однако всегда должна существовать вероятность как наступления, так и ненаступления условия.

3. Отсутствие хотя бы одного из обязательных требований к условию влечет недействительность условной сделки

Из содержания 157 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что существуют определенные требования к условию. Для признания условной сделки недействительной достаточно отсутствия хотя бы одного из них.

В соответствии со ст. 157 Гражданского кодекса РФ сделка считается совершенной под отлагательным условием, если стороны поставили возникновение прав и обязанностей в зависимость от обстоятельства, относительно которого неизвестно, наступит оно или не наступит. Сделка считается совершенной под отменительным условием, если стороны поставили прекращение прав и обязанностей в зависимость от обстоятельства, относительно которого неизвестно, наступит оно или не наступит. Если наступлению условия недобросовестно воспрепятствовала сторона, которой наступление условия невыгодно, то условие признается наступившим. Если наступлению условия недобросовестно содействовала сторона, которой наступление условия выгодно, то условие признается ненаступившим.

Из содержания названной статьи следует, что существуют определенные требования к «условию». Для признания условной сделки недействительной достаточно отсутствия хотя бы одного из них.

4. При заключении сделки под условием стороны еще не связаны друг с другом правами и обязанностями, вытекающими из этой сделки, но уже не могут произвольно отказаться от нее или недобросовестно способствовать наступлению или ненаступлению соответствующего условия

Сделка, включающая отлагательное условие, приводит к установлению между ее участниками особых правовых отношений: они еще не связаны друг с другом правами и обязанностями, вытекающими из этой сделки, но уже не могут произвольно отказаться от нее или недобросовестно способствовать наступлению или ненаступлению соответствующего условия. Данная связанность участников сделки друг с другом, при том что права и обязанности из сделки еще не возникли, сближает сделку, заключенную под отлагательным условием, с предварительным договором.

Смотрите так же:  Экспертиза продовольственных товаров книга

Таким образом, по смыслу ст. 157 ГК РФ стороны, участвующие в сделке, сами устанавливают отлагательные условия, в связи с которыми связывают вступление договора в силу, поскольку им неизвестно, наступит обстоятельство или нет.

5. Отлагательное условие применимо к совершению сделки в целом, а не к отдельным ее частям

На основании п. 1 ст. 157 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка считается совершенной под отлагательным условием, если стороны поставили возникновение прав и обязанностей в зависимость от обстоятельства, относительно которого неизвестно, наступит оно или нет.

Из указанной нормы материального права следует, что, во-первых, отлагательное условие применимо к совершению сделки в целом, а не к отдельным ее частям.

Отлагательное условие применимо к совершению сделки в целом, а не к отдельным ее частям.

Действительно, пунктом 1 статьи 157 ГК РФ предусматривается возможность совершения сделки под отлагательным условием, а именно если стороны поставили возникновение прав и обязанностей в зависимость от обстоятельства, относительно которого неизвестно, наступит оно или не наступит.

Однако из приведенной нормы права следует, что отлагательное условие применимо к совершению сделки в целом (к обязательствам обеих сторон), а не к отдельным ее частям (условиям). Кроме того, отлагательное условие об оплате товара по договору поставки, который является возмездным, противоречит закону.

В соответствии с пунктом 1 статьи 157 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка считается совершенной под отлагательным условием, если стороны поставили возникновение прав и обязанностей в зависимость от обстоятельства, относительно которого неизвестно, наступит оно или не наступит.

Таким образом, из названной нормы права следует, что отлагательное условие применимо к совершению сделки в целом, а не к отдельным ее частям (условиям).

Несостоятельным полагает судебная коллегия довод апелляционной жалобы о том, что стороны заключили соглашение о возврате долга, отраженное в протоколе, под отлагательным условием, поскольку отлагательное условие применимо к совершению сделки в целом, а не к отдельным ее частям.

6. Заключая условную сделку, стороны могут установить срок, в течение которого условие имеет силу, его истечение означает, что условие не наступило

По смыслу ст. 190, 157 ГК РФ срок, это определенный промежуток времени до известного момента или события, которое неизбежно должно наступить. Условие — это обстоятельство, которое может и не наступить. Заключая условную сделку, стороны могут установить срок, в течение которого условие имеет силу. Истечение срока означает, что условие не наступило.

По смыслу ст. 190, 157 ГК РФ срок — это определенный промежуток времени до известного момента или события, которое неизбежно должно наступить. Условие — это обстоятельство, которое может и не наступить. Заключая условную сделку, стороны могут установить срок, в течение которого условие имеет силу. Истечение срока означает, что условие не наступило.

7. Положениями ст. 157 ГК РФ предусмотрена ответственность для стороны как за недобросовестное воспрепятствование, так и за недобросовестное способствование наступлению отлагательного условия

Положениями статьи 157 ГК РФ предусмотрена ответственность для стороны как за недобросовестное воспрепятствование, так и за недобросовестное способствование наступлению отлагательного условия. При этом данная норма закона полностью обеспечивает защиту прав истца в рассматриваемом случае, поскольку в случае воспрепятствования государственной регистрации со стороны ответчика условие признается наступившим. С учетом того что государственная регистрация проводится силами регистрирующего органа и лишь по инициативе ответчика, условие о государственной регистрации права является по своему характеру отлагательным.

8. В качестве отлагательных условий, обусловливающих вступление договора поручительства в силу, могут быть определены заключение кредитором с должником или третьими лицами иных обеспечительных сделок, изменение состава участников или органов управления общества-поручителя или должника и др.

К отлагательным условиям, обусловливающим вступление договора поручительства в силу (пункт 1 статьи 157 ГК РФ), могут быть отнесены такие обстоятельства, как заключение кредитором с должником или третьими лицами иных обеспечительных сделок (например, договора ипотеки), изменение состава участников или органов управления общества-поручителя или должника и т.п.

9. При ненаступлении обстоятельства, предусмотренного условиями договора, обе стороны по договору являются свободными от своих обязательств, а сделка между ними является несовершенной; если же условие выполнено, то стороны связаны своими обязательствами с момента его наступления

В соответствии с ч. 2 ст. 157 ГК РФ сделка считается совершенной под отменительным условием, если стороны поставили прекращение прав и обязанностей в зависимость от обстоятельства, относительно которого неизвестно, наступит оно или не наступит.

Из смысла вышеназванной нормы следует, что в случае, если обстоятельство, предусмотренное условиями договора, не наступит, то обе стороны по договору являются свободными от своих обязательств, а сделка между ними не считается совершенной. Если же условие выполнено, то стороны связаны своими обязательствами с момента его наступления.

Актуальная версия заинтересовавшего Вас документа доступна только в коммерческой версии системы ГАРАНТ. Вы можете приобрести документ за 54 рубля или получить полный доступ к системе ГАРАНТ бесплатно на 3 дня.

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.

В «Энциклопедии судебной практики. Гражданский кодекс РФ» собраны и систематизированы правовые позиции судов по вопросам применения статей Гражданского кодекса Российской Федерации.

Каждый материал содержит краткую характеристику позиции суда, наиболее значимые фрагменты судебных актов, а также гиперссылки для перехода к полным текстам.

Материал приводится по состоянию на 1 июля 2018 г.

См. информацию об обновлениях Энциклопедии судебной практики

При подготовке «Энциклопедии судебной практики. Гражданский кодекс РФ» использованы авторские материалы, предоставленные творческим коллективом под руководством доктора юридических наук, профессора Ю. В. Романца, а также М. Крымкиной, О. Являнской (Части первая и вторая ГК РФ), Ю. Безверховой, А. Вавиловым, А. Горбуновым, А. Грешновым, Р. Давлетовым, Е. Ефимовой, М. Зацепиной, Н. Иночкиной, А. Исаковой, Н. Королевой, Е. Костиковой, Ю. Красновой, Д. Крымкиным, А. Куликовой, А. Кусмарцевой, А. Кустовой, О. Лаушкиной, И. Лопуховой, А. Мигелем, А. Назаровой, Т. Самсоновой, О. Слюсаревой, Я. Солостовской, Е. Псаревой, Е. Филипповой, Т. Эльгиной (Часть первая ГК РФ), Н. Даниловой, О. Коротиной, В. Куличенко, Е. Хохловой, А.Чернышевой (Часть вторая ГК РФ), Ю. Раченковой (Часть третья ГК РФ), Д. Доротенко (Часть четвертая ГК РФ), а также кандидатом юридических наук С. Хаванским, А. Ефременковым, С. Кошелевым, М. Михайлевской.

Обзоры практики

доцент кафедры судебного права Юридического института ИГУ,

канд. ист. наук, доцент

студентка 5 курса Юридического института ИГУ,

юрисконсульт ООО «Правовое партнерство «ЮТА-Бизнес»

практики арбитражных судов и судов общей юрисдикции по разрешению споров, возникающих из сделок, совершенных под условием

Многие институты гражданского права прошли апробацию временем и подтвердили объективную необходимость своего существования, в результате чего приобрели статус универсальных институтов независимо от сложившихся на данном этапе развития общества экономических форм хозяйственного оборота. В качестве примера такого универсального правового института можно назвать институт сделок, в том числе и совершаемых под условием. Они специально предназначены для того, чтобы устранять негативные последствия, связанные с наступлением или ненаступлением того или иного обстоятельства. Гибкая конструкция условных сделок позволяет снижать риски, а также стимулировать контрагентов к добросовестному исполнению обязательств.

Отсутствие единообразия в понимании основных положений института условных сделок, на наш взгляд, может быть объяснено, с одной стороны, обманчивой простотой норм гражданского законодательства об условных сделках, а с другой стороны, недооценкой участниками гражданского оборота тех возможностей и того потенциала, который заключает в себе институт условных сделок.

Регулированию института условных сделок посвящена лишь одна 157 статья Гражданского кодекса Российской Федерации [1] (далее — ГК РФ, Гражданский кодекс РФ), в которой дается определение условных сделок и указываются последствия недобросовестного воспрепятствования либо содействия наступлению какого-либо обстоятельства одной из сторон сделки. Современная практика российских судов не компенсирует недостаточность законодательного регулирования условных сделок. Лаконичность нормативных предписаний, противоречивость и неоднозначность судебной практики порождают состояние неопределенности в правовом регулировании института условных сделок. При такой неопределенности, а также при консерватизме российских судов и ограничительном понимании ими принципа свободы договора для участников гражданского оборота существует высокий риск того, что заключенная ими условная сделка будет признана недействительной или результаты судебного толкования ее содержания не будут соответствовать общей воле сторон, включивших условие в сделку.

При разрешении судами споров, возникающих из сделок, совершенных под условием, в первую очередь возникают проблемы квалификации отдельных положений договоров в качестве условий, а, следовательно, и квалификации всей сделки в качестве условной. Условие является определяющим элементом состава условной сделки, а его назначение заключается в том, что оно изменяет нормальные (обычные) для состава данного вида сделок последствия.

Верным представляется утверждение Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа, по мнению которого, «из смысла п. 2 ст. 157 ГК РФ следует, что особенность условной сделки состоит в том, что отменительное условие является ее дополнительным элементом и по общему правилу сделки совершаются без включения в них таких условий» [2] . Данное утверждение справедливо и по отношению к отлагательным условиям.

Не существует прямых законодательных требований относительно включения условий в условные сделки. Но ограничения необходимы, часть из них существовала ещё во времена Древнего Рима, другая часть выработана правоприменительной практикой.

Смотрите так же:  128 ч3 судебная практика

Так, Арбитражный суд Иркутской области в решении от 15.02.2012 по делу N А19-1165/2012 указал следующее: «Согласно пункту 1 статьи 157 ГК РФ сделка считается совершенной под отлагательным условием, если стороны поставили возникновение прав и обязанностей в зависимость от обстоятельства, относительно которого неизвестно, наступит оно или не наступит. При этом отлагательное условие, для признания его таковым, должно отвечать следующим критериям:

— не должно являться неизбежным;

— не должно зависеть от воли сторон или одной из сторон;

— должно произойти в будущем.

Только из совокупности указанных признаков следует, что сделка заключена с отлагательным условием» [3] .

Аналогичная правовая позиция относительно признаков отлагательного условия в значении, придаваемом статьей 157 ГК РФ, изложена в решении Арбитражного суда Иркутской области от 16.03.2011 по делу N А19-957/2011 [4] . Вышеназванные решения были оставлены без изменения судами апелляционной и кассационной инстанции [5] .

Не все из упомянутых требований к условию условной сделки являются бесспорными. Согласно классической европейской традиции по степени зависимости от совершителя (совершителей) сделки все условия разделяются на потестативные и случайные. Различают два вида потестативных условий: чисто потестативные и просто потестативные. Если наступление первых обусловлено исключительно или преимущественно волей сторон сделки, то наступление вторых, хотя и может быть обусловлено волей стороны, но в равной или большей степени зависит от действий третьих лиц или какого-либо события. На доктринальном уровне преобладает убеждение, что включение просто потестативных условий в условные сделки возможно. Судебная практика в настоящее время противоречива. В одних случаях суды склонны признавать сделки, содержащие потестативные условия, недействительными полностью или в части указанных условий, и, как следствие, отказывать в исковой защите требований, возникающих на основе подобных сделок; в других — вовсе не считаться с ранее выраженным волеизъявлением сторон на включение условия в сделку и разрешать конкретный спор исходя из собственной квалификации природы возникших правоотношений, фактически игнорируя условие как элемент сделки, совершенной под условием.

Так, в Постановлении от 15.11.2010 по делу N А33-4493/2010 Третий арбитражный апелляционный суд указал, что «согласно п. 2 ст. 157 ГК РФ сделка считается совершенной под отменительным условием, если стороны поставили прекращение прав и обязанностей в зависимость от обстоятельства, относительно которого неизвестно, наступит оно или не наступит. Следовательно, по мнению суда, отменительным условием должно быть обстоятельство, не зависящее от воли сторон договора. Поставка либо непоставка в срок товара, предусмотренного договором, зависит от воли поставщика и, значит, не может быть признана отменительным условием». В данном случае судом не были применены нормы об условных сделках, непоставка товара была квалифицирована как существенное нарушение обязательства, а не как отменительное условие договора поставки.

Приведем другой пример. Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа отказал в удовлетворении требования, основанного на п. 2 ст. 157 ГК РФ о признании части сделки недействительной, а при разрешении спора не квалифицировал сделку как заключенную под условием: «Согласно пункту 1 статьи 157 Кодекса сделка считается совершенной под отлагательным условием, если стороны поставили возникновение прав и обязанностей в зависимость от обстоятельства, относительно которого неизвестно, наступит оно или нет. Таким образом, отлагательное условие должно быть связано с обстоятельством, не зависящим от воли сторон. Между тем оплата доли по договору от 13.11.2007 N 9 поставлена в зависимость от оформления покупателями долей правоустанавливающих документов на объекты недвижимости и земельный участок. Суды пришли к выводу, что условие пункта 2.2 договора нельзя считать отлагательным. В данном случае статья 157 Кодекса не применима к спорным правоотношениям. Следовательно, к возникшим между сторонами отношениям применению подлежат положения статей 314 и 485 Кодекса» [6] .

Ограничительного толкования условия придерживался также Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа: «Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что сторонами не согласованы существенные условия, необходимые для такого вида договоров: не определен срок передачи застройщиком объекта долевого строительства участнику долевого строительства. Кроме того, сторонами не согласован срок заключения основного договора в силу ничтожности пункта 3.1 договора в соответствии со статьей 157 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как стороны поставили заключение основного договора в зависимость от действий истца по получению им разрешения на строительство жилого дома, а также не определена цена основного договора и порядок ее уплаты» [7] .

Иногда, но значительно реже, в практике арбитражных судов можно встретить совершенно иной подход к допустимости включения потестативных условий в условные сделки. Хотелось бы обратить внимание на тот факт, что Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в настоящее время изменил указанную ранее позицию. Поддерживая суды нижестоящей инстанции, в Постановлении от 29.11.2010 по делу N А10-140/2010 суд отметил следующее: «Правомерным является вывод судов о том, что из содержания статьи 157 Гражданского кодекса Российской Федерации не усматривается, что отменительным условием может быть только обстоятельство, не зависящее от воли сторон. Довод заявителя кассационной жалобы о том, что пункт 2 статьи 157 Гражданского кодекса Российской Федерации может быть применен исключительно в случаях, когда наступление обстоятельства не зависит от воли сторон, основан на неправильном толковании норм права» [8] .

В практике арбитражных судов можно проследить преобладание ограничительного толкования условий в условных сделках. Но в то же время, хотелось бы обратить внимание на принципиально новую правовую позицию Высшего Арбитражного Суда РФ, изложенную в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного суда РФ от 12.07.2012 N 42 «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством»: «Судам необходимо учитывать, что договор поручительства может быть заключен под условием ( статья 157 ГК РФ). К отлагательным условиям, обуславливающим вступление договора поручительства в силу ( пункт 1 статьи 157 ГК РФ), могут быть отнесены такие обстоятельства, как заключение кредитором с должником или третьими лицами иных обеспечительных сделок (например, договора ипотеки), изменение состава участников или органов управления общества-поручителя или должника и т.п. В качестве отменительного условия ( пункт 2 статьи 157 ГК РФ) в договоре поручительства может быть указано, в частности, прекращение либо признание недействительными или незаключенными других обеспечительных сделок, заключенных кредитором и должником» [9] .

Учитывая изложенное, можно сделать вывод о том, что арбитражные суды от первой до высшей инстанции все чаще прибегают к расширительному толкованию условий условных сделок, считая допустимым установление зависимости правовых последствий сделок от обстоятельств, зависящих от воли стороны (сторон).

Практика судов общей юрисдикции на фоне арбитражных судов выглядит весьма противоречивой и непоследовательной. Анализ применения норм об условных сделках судами общей юрисдикции не позволяет выявить приоритет ограничительного или расширительного толкования условия. Зачастую по делам с похожими исходными данными разные суды делают совершенно противоположные выводы.

Приведем несколько ярких примеров. Граждане Ф. и К., заключая предварительный договор купли-продажи, включили в него условие, согласно которому в случае прекращения трудового договора с ООО «Династия» К. обязалась продать Ф. свою долю в квартире. Хабаровский краевой суд квалифицировал данное условие, как противоречащее трудовому законодательству и пришел к выводу о правомерности признания судом нижестоящей инстанции предварительного договора, заключенного между истцом и ответчиком ничтожной сделкой. «Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями ст. 67 ГПК РФ, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что заключенный между Ф. и К. предварительный договор ставит возникновение гражданских прав и обязанностей в зависимость от обстоятельств, зависящих от воли сторон. В данном случае возникновение прав и обязанностей поставлено в зависимость от реализации работником или работодателем по своему усмотрению прав в сфере трудовых отношений. Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд правомерно указал на то, что предварительный договор купли-продажи ограничивает право К. на свободный труд» [10] .

В другом споре Верховный суд Республики Татарстан признал соответствующим закону и заключенным договор дарения, заключенный под отлагательным условием — исполнение работником принятых в соответствии с трудовым договором трудовых обязанностей в течение четырех лет: «Доля в размере 1/2 в праве общей собственности на квартиру предоставляется безвозмездно на основании договора дарения с отлагательным условием согласно статье 157 Гражданского кодекса Российской Федерации. Отлагательным условием понимается исполнение работником принятых в соответствии с настоящим трудовым договором трудовых обязанностей в течение четырех лет. С момента наступления данного отлагательного условия договор дарения будет совершенным и право собственности на долю в размере 1/2 в праве общей собственности на квартиру перейдет от работодателя к работнику с момента соответствующей государственной регистрации, в соответствии с законодательством Российской Федерации. В случае расторжения настоящего трудового договора по соглашению сторон, либо по инициативе работодателя ранее срока, предусмотренного п. 8.3 настоящего трудового договора, работодатель обязан выплатить работнику единовременную компенсацию. Пункт 8.3 трудового договора предусматривает лишь оформление договора дарения с отлагательным условием согласно статье 157 Гражданского кодекса Российской Федерации. Договор дарения квартиры заключен» [11] . В процессе рассмотрения апелляционной жалобы суд пришел к выводу о том, что исковые требования о государственной регистрации договора дарения удовлетворены правомерно, поскольку обязанность передать дар возникла у ответчика в связи с наступлением отлагательного условия договора дарения, а доказательств притворности сделки не имеется.

Также существуют противоречащие судебные решения применительно к условным договорам займа. Так, Ростовский областной суд, признав условие о возврате суммы займа после продажи квартиры недопустимым, все же признал договор займа заключенным: «Как видно из представленной расписки, условие о возврате суммы займа было поставлено в зависимость от волеизъявления одной из сторон — ответчика Т., обязавшегося вернуть сумму займа после продажи своего дома, что является недопустимым условием, противоречащим ст. 157 ГК РФ. Таким образом, суд первой инстанции обоснованно применил к заключенному сторонами договору общие положения о займе» [12] .

Смотрите так же:  Требования к помещениям грп согласно снип

Верховный суд Республики Марий Эл воспринял условие, полностью зависящее от заемщика, в качестве допустимого: «Как установлено судом, пунктом 7.2.1 договора займа N . от 00.00.00 предусмотрено, что настоящий договор прекращается при возврате заемщиком займодавцу суммы, указанной в пункте 1.1 полностью. Применительно к правилам части 1 статьи 407 Гражданского кодекса Российской Федерации, судом правильно сделан вывод о том, что договор займа заключен сторонами под отменительным условием, заключающимся в том, что при уплате З. суммы займа (400000 рублей — п. 1.1 договора), обязательства сторон по настоящему договору прекращаются полностью. В свою очередь прекращение обязательства, согласно общему юридическому толкованию, есть отпадение правовой связанности его субъектов, утрачивающих вследствие этого субъективные права и обязанности, составляющие содержание обязательства» [13] .

Помимо проблемы потестативного условия при квалификации правоотношений суды сталкиваются со сложностями соотношения условия и срока. Согласно ст. 190 ГК РФ о сроках в гражданском праве срок в договоре может быть установлен календарной датой или истечением периода времени, исчисляемого годами, месяцами, неделями, днями или часами, а также указанием на событие, которое неизбежно должно наступить. Для определенных видов обязательств законодательно установлено существенное значение срока, к примеру, в договоре подряда. Во всех остальных сделках срок имеет акцидентальное значение.

Необходимо разделять срок исполнения обязательства и условие в условной сделке. Их различие проявляется в нескольких аспектах. Во-первых, в неизбежности возникновения соответствующего правового эффекта, а во-вторых, в том, что когда в обязательстве установлен срок, то до его наступления обязательство все же существует, оно непременно будет исполнено при наступлении срока. В то же время в период до наступления отлагательного условия считается, что обязательства являются условными и в чистом виде пока не существующими, в таком случае можно говорить только о возможности возникновения обязательств в будущем. Что касается отличия срока исполнения от отменительного условия, то в этом случае разница состоит лишь в неизбежности прекращения правоотношений: при сроке исполнения правоотношения точно прекратятся и даже известно когда, а при отменительном условии факт и момент прекращения правоотношений в момент совершения сделки неизвестны.

«По смыслу ст. 190, 157 ГК РФ, срок — это определенный промежуток времени до известного момента или события, которое неизбежно должно наступить. Условие — это обстоятельство, которое может и не наступить. Заключая условную сделку, стороны могут установить срок, в течение которого условие имеет силу. Истечение срока означает, что условие не наступило» [14] .

Нормы, содержащиеся в ст. 190 ГК РФ, на первый взгляд, выглядят как императивно предписывающие исчерпывающий перечень вариантов установления сроков. Из-за порожденной в результате подобных рассуждений идеи жесткого разделения сроков и условий, а также из-за ограничительного толкования ст. 190 ГК РФ на практике возникают проблемы.

Основной вопрос состоит в том, может ли условие заменить срок, а срок быть выражен путем указания на отлагательное или отменительное условие. Эта проблема имеет и одно частное, но крайне актуальное проявление применительно к вопросу о том, может ли срок осуществления одной из сторон встречного обязательства устанавливаться как период времени, начинающийся при условии и с момента осуществления другой стороной предшествующего исполнения.

Обозначенная проблема может быть проиллюстрирована позицией Высшего Арбитражного Суда РФ в информационном письме Президиума ВАС РФ от 20 января 1998 г . № 28 «Обзор практики разрешения споров, связанных с применением арбитражными судами норм Гражданского кодекса Российской Федерации о поручительстве» (п. 2) [15] . Исходя из того, что условие и срок — это разные вещи, ВАС РФ решил: одно не может быть выражено посредством другого. Другой яркий пример — п. 4 информационного письма Президиума ВАС РФ от 11 января 2002 г . № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой» [16] . В данном случае речь шла о договоре аренды, в котором срок окончания аренды был увязан с моментом начала реконструкции арендованного здания. ВАС РФ не признал такой способ установления срока законным, сославшись на ст. 190 ГК РФ, и посчитал договор заключенным на неопределенный срок.

По сути, и в этот раз Высший Арбитражный Суд РФ столкнулся с отменительным условием, наступление которого прекращало обязательства сторон, но не признал такой механизм заменой срока аренды.

В соответствии с абз. 2 ст. 190 ГК РФ срок может определяться указанием на событие, которое должно неизбежно наступить, то есть законом не предусмотрено определение срока путем указания на обстоятельство, не обладающее признаком неизбежности. Несмотря на то, что выводы судов о признании недействительными указанных условий являются соответствующими закону, тем не менее, такой подход, по сути, ограничивает интересы участников гражданского оборота.

Полагаем, что в договорных отношениях возможно «переплетение» условия и срока. Условие не заменяет срок, момент начала течения срока может быть выражен путем указания на отлагательное, а окончание срока — на отменительное условие. По нашему мнению, нет никаких правовых оснований игнорировать волю сторон договора, недвусмысленно выразивших свое желание оформить сроки действия договора наступлением или ненаступлением определенного обстоятельства, относительно которого невозможно заранее определить, наступит оно или не наступит. А значит, нет оснований такие положения договора признавать недопустимыми.

Нами приведены лишь некоторые спорные вопросы квалификации судами правоотношений при разрешении споров, возникающих из условных сделок. Очевидно, что судам не удается выработать четких и однозначных правовых позиций по отношению ко многим вопросам, связанным с условными сделками.

Отсутствие как в науке гражданского права, так и в правоприменительной практике четкого понимания условных сделок послужило причиной их отождествления с некоторыми схожими правовыми категориями, либо вовсе признания условных сделок недействительными. Нормы Гражданского кодекса РФ об условных сделках требуют реформирования. Первым этапом в данном процессе непременно должна стать конструктивная научная дискуссия, доктринальное оформление результатов которой может быть положено в основу реформы. Основные положения предлагаемых теоретиками и практиками изменений для начала необходимо закрепить на уровне рекомендаций высших судов, проверить их эффективность на практике, систематизировать и обобщить накопленный эмпирический материал, а затем уже вносить в системообразующий законодательный акт — Гражданский кодекс РФ.

[1] Гражданский кодекс Российской Федерации: федер. закон от 30 ноябр. 1994 г . № 51-ФЗ (с послед. изм. и доп.) // Собр. законодательства РФ. 1994. № 32. Ст. 3301.

[2] Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 27 мая 2010 по делу N А43-39574/2009// КонсультантПлюс [электронный ресурс]: справочная правовая система.

[3] Решение Арбитражного суда Иркутской области от 15 февраля 2012 года по делу N А19-1165/2012 // КонсультантПлюс [электронный ресурс]: справочная правовая система.

[4] Решение Арбитражного суда Иркутской области от 16 марта 2011 по делу N А19-957/20 // КонсультантПлюс [электронный ресурс]: справочная правовая система.

[5] Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 17 июня 2011 года по делу N А19-957/2011; Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 27 сентября 2011 года по делу N А19-957/2011; Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 21 мая 2012 года по делу N А19-1165/2012; Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 22 августа 2012 года по делу N А19-1165/2012// КонсультантПлюс [электронный ресурс]: справочная правовая система.

[6] Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 08 декабря 2011 по делу N А32-33325/2010 // КонсультантПлюс [электронный ресурс]: справочная правовая система.

[7] Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 18 декабря 2007 N А33-6921/07-Ф02-9180/07 по делу N А33-6921/07 // КонсультантПлюс [электронный ресурс]: справочная правовая система.

[8] Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 29 ноября 2010 по делу N А10-140/2010 // КонсультантПлюс [электронный ресурс]: справочная правовая система.

[9] О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством: постановление Пленума Высшего Арбитражного суда РФ №42 от 12 июля 2012// Экономика и жизнь. N 34.

[10] Апелляционное определение Хабаровского краевого суда от 06 июля 2012 по делу N 33-4386/2012 // КонсультантПлюс [электронный ресурс]: справочная правовая система.

[11] Апелляционное определение Верховного суда Республики Татарстан от 31 мая 2012 по делу N 33-4927 // КонсультантПлюс [электронный ресурс]: справочная правовая система.

[12] Апелляционное определение Ростовского областного суда от 23 июля 2012 по делу N 33-8410/12 // КонсультантПлюс [электронный ресурс]: справочная правовая система.

[13] Апелляционное определение Верховного суда Республики Марий Эл от 29 мая 2012 по делу N 33-843 // КонсультантПлюс [электронный ресурс]: справочная правовая система.

[14] Апелляционное определение Ростовского областного суда от 23 июля 2012 по делу N 33-8410/12843 // КонсультантПлюс [электронный ресурс]: справочная правовая система.

[15] Обзор практики разрешения споров, связанных с применением арбитражными судами норм Гражданского кодекса Российской Федерации о поручительстве: информационное письмо Президиума ВАС РФ от 20 янв.1998 г. № 28 // Вестник ВАС РФ.1998. № 3.

[16] Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой: информационное письмо Президиума ВАС РФ от 11 янв. 2002 г . № 66 // Вестник ВАС РФ. 2002. №3.